为维护广大投资者的合法权益,保证股东在股东大会上依法行使职权,确保股东大会的正常秩序,根据公司章程和股东大会议事规则,公司特制定以下会议须知:

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利,并应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东在大会上要求发言,需在会议召开前向董事会秘书处登记,发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定,发言内容应围绕大会的议案,每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决,在投票过程中股东应听从大会工作人员安排,维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况,可以在会后向董事会秘书咨询。

2021年是中国建党100周年,是国家“十四五”开局之年,中国开启全面建设社会主义现代化国家新征程。2021年,公司始终坚持以党的十九大精神和党的十九届六中全会精神为指引,把加强党的建设融入生产经营管理,与生产经营相互促进。2021年也是华纺涅槃重生的一年,公司完成了“退城进园”工程和“绿色智能工厂”项目,实现了整体搬迁,智慧华纺建设迈入新台阶。

2021年,我国经济发展环境面临深刻复杂变化,新冠疫情反复,国内外市场环境不稳定不确定性增大,国内经济循环面临多重堵点,美国、欧盟等国以“新疆棉”为借口打压中国经济,给我国出口经济带来了更大的压力。面对诸多困难,公司全体员工秉持咬定青山不放松的精神,继续坚持“一体两翼”战略方针,严格落实疫情防控措施,持续深化精益生产管理,坚持科技创新驱动发展和产业转型升级,积极培育品牌建设,大力开拓国内外市场,以创新驱动发展,推动转型升级,实现了公司的稳健发展。

报告期内,公司实现销售收入362,126.99万元,同比上升8.41%;利润总额-5204.56万元,同比下降 352.61%;归属于上市公司股东的净利润-5,727.42万元,同比下降421.37%。公司主营业务、主要利润来源及构成均未发生变化。(详见《公司2021年年度报告》全文及摘要)

经过多年发展,公司已逐渐在印染行业中确立了自身的优势地位,公司的核心竞争力不断增强,主要表现在以下几个方面:

1、研发技术优势:科技进步与创新是公司实力的体现,也昭示着公司的发展活力。经过多年的发展,公司建成了完备的节能减排印染技术工程研究中心、中试基地、检测中心,建立了包括数据收集、研发、中试、检测、产业化推广等五大模块完善的研究开发体系。先后主持起草了《锦纶、棉交织印染布》、《莱赛尔纤维印染布》、《大豆蛋白纤维印染布》等多项国家纺织行业标准,承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑计划;多项研究成果荣获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科学技术进步奖、山东省科学技术进步奖,是国家印染产品开发基地。公司成立的华纺工程技术研究院、博士后工作站等高层次专业人才平台,成为公司培养人才、引进人才、提升人才的平台,其人才培育和成果孵化的平台作用得到逐步显现,先后邀请多名内外部专家学者走进研究院,举办了多场学术报告会、讨论会,在纺纱、织布、染整等相关的技术功能方面展开前瞻性研究与攻关,促进了成果的培育和转化,并取得了特种纤维试纺成功等多项技术成果。

2021年申报发明专利9项。截至目前公司共有授权专利59项,其中发明专利47项。研究院课题开展96项,其中基础研究26项,疑难分析44项,新工艺26项,新材料应用试验51项。

2、企业管理优势:精细化管理是现代企业管理发展的必然趋势,是通过现代管理理念和管理技术,对企业管理规则的系统化和细化,运用程序化、标准化、数据化和信息化的手段。公司以在质量管理方面的业绩,问鼎中国质量评价协会的“卓越领导者奖”等三项荣誉;取得了质量、能源、环保、职业健康与安全、知识产权管理体系五大管理体系认证,获得了国家海关总署认定的AEO企业。公司建立的“华纺管理干部征信系统”运行良好,对干部在道德、纪律、工作等方面建立了数据档案。为公司对干部的评价、提升和任免等提供了有力依据。

3、生产装备优势:近年来,公司高度重视生产设备、生产全流程网络监控系统和在线管控技术的升级改造,提高了生产效率和产品质量。公司广泛采用计算机控制自动化与在线监测控制技术,使公司实现了网络在线管控,做到了完全按照生产工艺配方生产,实现生产过程在线数据实时监测、自动控制功能。生产数据可追溯,生产成本可控制,节省了生产成本、人力成本,提高了生产效率。生产设备的改造升级,先进技术装备的引进,为提升产品品质,改善产品结构提供了强有力的技术保障。

2021年,按照滨州市政府的统筹规划,公司整体搬迁入园,搬迁工作正式完成,这是公司历史上新的转折点,蕴藏着新的发展动能。通过新车间、新厂房的建设,以及技术设施的更新,智能绿色工厂初具规模。2021年,按照智能工厂的总体规划,对车间网络与广播系统、会议室多媒体系统、面料和家纺车间的办公及MES专线网络综合布线、视频会议系统、智云中心、仓库装车区与整装的无线网络等完成了施工,保障了日常各项工作的顺利开展和各智能化系统的畅通运行。

4、企业品牌优势:公司在品牌建设中,始终秉持“高品质纺织品缔造者,健康时尚生活倡导者”的使命,持续深化精益生产,不断加大品牌培育力度,全力打造具有影响力的品牌企业,传播品牌发展理念,推进公司品牌建设工作,有效提升产品质量、服务质量,在建设和宣传企业自主品牌上不断创新,丰富了品牌内涵。公司通过立体品牌战略运营,针对不同的细分市场建立不同的品牌,在美国、欧盟、香港等国家和地区成功注册品牌商标,形成了以Linpure蓝铂、霄霓、华纺等为主打的品牌集群。

在建立完整的品牌系列和科学、高效的品牌运营体系、细分化的专业运营团队基础上,公司已初步实现了从制造加工向品牌创意的转型升级,跻身“2021年度山东省高端品牌培育企业”行列。公司持续推进“华纺”“蓝铂”、“霄霓”“衣诺德”“纺卫”“汉依”“LINPURE”“雅尼斯”等品牌建设,进入终端市场以来,秉持品牌理念,不断向市场推出差异化、精品化的家居纺织品,市场影响力和品牌认知度越来越高。“蓝铂”品牌相继获得“中国最具优良品质儿童家纺大奖”、“中国最具科技创新家纺品牌”、“山东省名牌”等荣誉;公司“霄霓”牌印染布荣获2021年度山东优质品牌称号;“幻花奇点面料”荣获“中国印染行业优秀面料”特等奖;工业材质的家纺作品《伊普尔小镇》荣获“中国家纺潮流风尚奖”,;“氤氲墨雨”数码印花床品套件荣获2021年度十大类纺织创新产品;一叶知秋、釉色争艳荣获中国优秀印染面料一等奖;耐水洗纯棉抗菌系列面料获省长杯工业设计大赛优秀奖。

5、网络信息优势:公司于2012年创建华创网络科技,搭建起“华创迅彩”互联网平台,2016年7月“华纺HFCPS中心”启动,专门从事IT技术研究开发和推广,全力打造华纺智慧企业模式。2016年9月“华纺-东华智慧纺织实验室”挂牌运行。华纺集成中央管控系统(HFCPS)基于全互联的数字化环境下,以生产系统的数字化标准规范、接口(API)标准规范、配套系统的自动对接、全局的安全防护等技术规范为基础,以智能工厂为核心,从产品最开始的购买意向,到后续的定单提交、产品设计、供应链采购、生产制造、物流交付、后续服务与产品质量跟踪,直至产品寿命终止的,全生命周期流程进行智能化的协调管理的产业链智能协作平台,成为“山东省智能化供应链管理中心”“山东省电子商务重点培育平台企业”“山东省最受欢迎电子商务服务机构”。2021年,平台新增企业用户2030家,完成采购业务12812笔,交易额达69.8亿元。平台PC端日均UV值(访客数)保持在1000左右,移动端日均访客量保持200家左右,最高达400家以上,跻身2021年山东省中小企业公共服务示范平台前10位。公司数字化、智能化、信息化企业特征得到日益凸显,为建设具备自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的数字化车间和智能工厂的智慧华纺以及实现由“华纺制造”到“华纺智造”的转变奠定了坚实基础。

公司通过加强在互联网信息技术建设与信息服务,在“B2B”平台发展、“O2O”平台开启营销新模式、“微商”平台业务拓展等方面有效推进,带动企业快速发展。

6、客户市场优势:随着全球纺织分工体系调整和贸易体系变革加快,公司以纺织工业联合会倡导的“科技、时尚、绿色”为引领,秉承“文化、品牌、创新”理念,有效利用国内外两个市场、两种资源,更积极主动地“走出去”,提升纺织工业国际化水平,开创纺织工业开放发展新局面。

公司已建立了覆盖国内各主要纺织品市场及美洲、欧洲、非洲、东南亚、澳洲等国际市场的营销网络,与国际大型品牌商、零售商建立了紧密的合作关系,培养出了长期、稳定的客户群,拥有较高的客户美誉度。

为了直接接触客户,减少中间环节,增加商机与利润,推动出口,公司利用自身产品优势,在孟加拉设立了办事处,以准确的市场切入点,为公司抢占国际市场铺平了道路。同时,针对国际市场流行趋势进行重点研判,并共同开发推广新产品,占有稳定的市场份额。

公司为更好地应对外部环境变化,近年来积极推进各经营责任主体面对市场的反应能力建设,强化各分公司的主体地位。我们在本土及海外拥有自己的运营团队,建立了从企划设计到生产、市场推广的完整运作流程和体系;与此同时,借助互联网+、金融服务的科技平台,进一步扩大电子商务营销模式:

一方面,公司自有品牌“蓝铂”、“霄霓”在淘宝、天猫、京东、亚马逊等线上营销平台设立品牌旗舰店及网上商城;同时在北京、上海、南京、重庆、成都、杭州、青岛等国内主要城市设有品牌体验店,形成了线上线下相互融合的终端销售网络;

另一方面,公司与阿里考拉、京东京造等自营电商平台合作,打造家纺产品营销的“C2M”模式,吸引更多消费者购买公司产品。通过“C2M”模式,消费者通过购物平台,使得规模巨大但同时相互之间割裂的、零散的消费需求整合在一起,以整体、规律、可操作的形式将需求提供给公司,从而将“零售”转化为“集采”,能够大幅提高公司的生产效率和资产、;既而以“云采购”模式,将参与“集采”的消费者需求信息整合起来,速送工厂,使其“以需定产、量体裁衣”。

2021年公司继续坚持以党建为引领,做好党组织管理和生产经营管理的有效衔接,实现了党建与生产经营共同发展的双赢局面。一是抓好理论学习,2021年是中国成立100周年,通过进行党史学习教育,增强“四个意识”,坚定“四个自信”,做到“两个维护”,进一步增强了政治责任感和工作紧迫感。二是严格落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位,发挥党组织领导核心作用和政治核心作用。三是严格发展党员纳新标准,坚持把政治标准放在首位,使党员发展标准可量化。2021年通过民主推荐,共推举出入党积极分子12人,新发展预备党员31人,为公司党员队伍注入了新鲜血液。党建是最大的政治,只有抓好党建才能实现更好发展,才能实现企业上下凝心聚力,团结一心的企业才是必胜的。

为有序推进内控规范体系建设、提升公司运营管理水平和风险防控能力,公司根据财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的文件精神,于2013年聘请北京华远智和管理咨询有限公司协助制定了《内部控制规范手册》及《内部控制自我评价手册》并落地实施,强化了内控控制管理,开展了内控缺陷整改,提高了风险防控能力。2021年,公司持续推进内控体系的建设与实施,为公司进一步的发展夯实基础。

公司生产始终坚持保护环境、节约资源的原则,为可持续发展贡献力量。2021年,公司坚持运用绿色工艺进行绿色生产,减少资源消耗,依靠专业设备、生产工艺、操作系统实现全过程控制,运用国内领先印染废水处理设施,实现废水100%达标排放。

公司始终坚持回馈社会,不断充实人文华纺内涵。2021年,针对河南部分地区发生的洪涝灾害,公司紧急行动,向受灾地区捐赠救灾急需的棉被、服装等物资,总计价值121.25万元。公司“领航时代”志愿者团队1000多名成员,在辅助交通、文明宣传、周边环境治理等方面,年内向社会提供志愿服务3100多小时。公司工会牵头,定期对困难员工开展救助,切实解决员工家庭困难。公司在节约资源、环境保护、爱心捐赠等方面的表现,得到了社会各界的认可和支持,体现了公司的社会责任担当。

精益生产是公司坚持十年不变的管理主线年精益生产深化推进,不断优化生产全过程,各部门坚持质量提升意识和创新优化意识,不断充实精益生产管理模式,在保证平稳生产的基础上,顺利完成厂区搬迁,稳定产能,促进了产业结构优化升级。2021年公司提出“我与效益”行动方案,每名员工都以热爱公司的态度、对自身负责的意识和精诚敬业的品格,遵循精益生产这条管理主线,树立节约意识和付诸有效行动,挖掘效率和效益潜力。通过“我与效益”方案,不仅为公司创造了效益,也大大提高了员工的责任意识,使每一位员工深刻牢记“华纺兴亡,我的责任”。

2021年,新冠疫情反复,国际形势动荡、海运费大幅上涨、人民币汇率升值、原物料成本涨价、需求市场紧缩等众多因素使营销成本大幅增加,市场环境异常严峻,市场开拓异常艰难,经营数据所展现出来的问题,主要是由以上原因造成的。但营销的同志们迎难而上,克服重重困难,紧紧抓住国内国外双循环新发展格局,抢占有利先机,创新营销模式。利用线上线下多渠道营销,在严峻的市场环境下,迎难而上,努力开发市场,创新拓展货单保供,稳定生产,服务客户,促进了公司稳健发展。

按照滨州市城市统一发展规划及公司转型升级发展需要,公司退城进园项目自2021年正式启动。公司在原工业园区东部新征土地226亩,与原工业园区连成一片,启动“智能绿色工厂建设项目”, 建设印染生产线条,形成高档服装面料、家纺宽幅面料产品14400万米的年产能力;该项目与中国电信合作建立行业内示范的5G工业园区,把园区物联网与互联网融合,打造行业内工业物联网平台,通过平成对外服务、提升企业地位及影响力。工业园承载着华纺未来发展的需要,承载着华纺人对未来的憧憬。2021年,公司全面完成了 “退城进园”工程和“绿色智能工厂”项目,实现了整体搬迁,智慧华纺建设迈入新台阶。“退城进园”搬迁工作,迎来了华纺历史上又一次新的起航,开启了华纺新的发展篇章

2021年,公司继续坚持“环保是天,安全是命”的指导思想,重点从两方面做好安全生产工作。一是疫情防控,公司坚持疫情防控常态化策略,坚持严防死守、精准防治,充分发挥疫情防控工作处置小组的作用,随时关注疫情情况变化制定切实可行的方案措施,在公司范围内没有发生疫情防控不利和异常问题。二是安全生产工作。持续推动双重预防体系建设,划分管控层级及管控点,排查治理工作全覆盖;建立健全安全信息化平台,实现安全管理智能化管理。通过开展“安全生产月”活动,提高了员工的安全防范意识和应急应变能力,全年未发生重大事故,保证了生产安全。

2021年,公司共召开了7次董事会、2次股东大会,共计审议通过各类议案累计55件次。

2021年2月9日,以通讯方式召开了第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于投资参与设立滨州渤海科创私募基金管理有限公司的议案》;

2021年4月27日,以现场方式召开了第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《2020年年度报告》相关议案、《2021年第一季度报告》、《关于修订公司章程的议案》及其他相关制度修订案、公司对外担保相关议案、董事会换届选举及《关于召开2020年年度股东大会的议案》等共计二十二项议案;;

2021年5月19日,在公司本部召集召开了2020年度股东大会,审议通过了2020年年报相关议案、章程及相关制度修订、对外担保及公司董事会监事会换届选举等共计十六项议案;

2021年5月19日,以现场方式召开了第七届董事会第一次会议,审议通过了《选举公司董事长》及《聘任公司经理班子》等相关五项议案;

2021年8月27日,以通讯方式召开了第七届董事会第二次会议,审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司与滨州城建集团之关联交易的议案》等三项议案;

2021年10月29日,以通讯方式召开了第七届董事会第三次会议,审议通过了《2021年第三季度报告》;

2021年12月6日,以通讯方式召开了第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司董事长辞职的的议案》、《关于增补董事的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等三项议案;

2021年12月22日,在公司本部召集召开了2020年度股东大会,审议通过了《选举公司董事的议案》;

2021年12月22日,以现场方式召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关选举盛守祥先生为公司第七届董事会董事长》、《改选公司第七届董事会战略委员会》、《关于授权相关责任人联合签署日常融资及担保合同文件的议案》等三项议案。

2021年,出于新冠疫情防控需要,公司董事会会议主要采用了通讯的方式召开。公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求,勤勉尽责,恪尽职守,按时参加董事会会议和股东大会,对各项议案进行认真审议,依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。

2021年,董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作为本年度的工作重心,依法规范运作,认真履行董事会的各项职责,逐步完善公司法人治理结构,保证各项工作的顺利进行,为圆满完成公司年度经营计划奠定基础。

报告期内,公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程中,组织召开战略发展研讨会,以各种方式提出了许多建设性意见和建议;董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告、重大关联交易等过程中,实施了有效监督,并保持与外部审计机构的有效沟通;董事会薪酬委员会对公司的高管薪酬进行了审核并出具了相关意见。

为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,公司建立了《外部信息使用人管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行上述制度,报告期内,公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作;组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习,提高相关人员的合规、保密意识,并将相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机构,规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。

报告期内,公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查,公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为,也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。

2013年12月至2014年2月,公司13名董、监、高和部分中层骨干基于对公司目前发展状况和未来持续发展前景的信心,按照公司董、监、高人员持股变动管理制度规定自筹资金购买公司股份合计180.08万股,彰显了公司高管和中层干部对公司发展的信心。截至目前,公司董监高人员严格遵守公司制度规定执行,做到了购买、减持有报告,规避窗口期,未发现违反制度现象。

过去的2021年是具有里程碑意义的历史总结,我们隆重庆祝党的百年华诞,如期实现了第一个百年奋斗目标,意气风发向着第二个百年奋斗目标迈进。纺织行业在党的领导下,实现了“十四五”良好开局,为稳经济、保民生、促就业、防风险作出了突出贡献。

世界经济复苏的不稳定、不确定、不平衡的特点突出。受新冠肺炎疫情特别是变异毒株影响,全球生产和物流遭受阻隔;通胀压力加大,发达国家超宽松政策退出可能产生较强负外溢性。市场信心、投资预期、商业信用承受压力;原料价格、运输成本、要素供应面临波动,这些都冲击着产业的平稳运行。近期,美国政府通过的H.R.6256涉疆法案,试图以“有罪推定”方式,把“强迫劳动”标签强加于新疆出产的所有农产品、工业品,通过海关行政措施以及要求进口商自查供应链,阻止“新疆制造”进入美国市场。地缘政治和大国博弈正在对产业未来发展形成更深刻影响。全球范围内,规则之变、要素之变、范式之变环环相扣,需求收缩、供给冲击、预期转弱压力重重。百年变局与世纪疫情持续交织演进,行业需要适应日趋复杂严峻的国际环境。

在党的领导下,经过百年奋斗,中华民族伟大复兴进入了不可逆转的历史进程。这是行业崛起的潮与涌,行业发展的时与势。

新时期,构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,是行业的空间所在、器量所在。资源要素高效畅通,内外市场高度协同,文化自信转化为产业自信,是行业发展的巨大潜能。

新时期,构建更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的经济体系,是行业的方向所在、支撑所在。以创新驱动要素、系统和生态升级,以创新支撑质量、效率和动力变革,是行业发展的强大动能。

新时期,构建生产、生活、生态之美相融共生、价值共享的社会发展形态,稳步推进共同富裕,是行业的价值所在、未来所在。更加富裕的人民、不断升级的消费,日渐缩小的城乡与区域差距,是行业发展的宏大势能。

在新一轮技术革命和产业革命推动下,以数字和绿色为特征,新的发展范式和新的生产函数正在形成。

经济架构加速“变轨”,数字经济进入稳定期。数字经济的发展推动着生产设备更新、基础设施重置、业务流程再造和组织架构变革。更多的市场主体与商业场景被连接起来,更大范围的市场和资源实现了整合,消费互联网进入成熟期,发展重心开始向工业互联网迁移,产业价值开始更多来自场景深耕与复杂应用。数字经济治理日渐规范,产业价值的实现进入阳光之下、透明之中。

价值规则开始“重构”,绿色经济进入形成期。随着绿色发展成为全球共识和发展大势,绿色规则出台和制定更加活跃,并开始影响产业的成本结构与竞争优势。规则在相互博弈中持续完善。从技术看,绿色技术整体处在探索期,同一场景下多种截然不同的技术路线并存,稳定性、性价比尚待检验。从市场看,消费者的环保意识开始觉醒,绿色消费已现端倪,但发展依然偏慢。面对调整,行业要顺应大势,也要注意节奏与变化,充分考虑产业的适配性。

2022年是具有开创性意义的崭新起点,我们即将迎来党的第二十次全国代表大会。在这个关键时点,行业如何以更高质量的发展,彰显历史担当与时代价值,需要我们从现实与趋势出发,寻找未来方向。

随着一些不可持续的增长因素消退,行业稳发展面临压力。新冠疫情演变趋势和我国面临的国际合作环境均具有高度不确定性,对于实现“稳字当头、稳中求进”的经济工作目标形成挑战。预计2022年将对行业发展韧性和高质量发展能力形成重大考验。

一是分化趋势短期难以改变。产业链各环节恢复程度不均,价格传导机制不畅,中下游面临较大成本压力。受大宗商品价格影响,产业链前端的化纤、棉纺行业利润总额同比涨幅高达221.9%和72.3%;中业利润同比增速普遍处于20%~45%区间;而服装行业两年平均负增长5.6%,家纺行业两年平均增长3%。企业发展分化更趋明显,小微企业发展压力明显加大。中国纺联对58个重点纺织产业集群进行了统计,集群内4.8万户企业中4.4万户为规模以下企业,户均年营业收入不足400万元。2021年1~10月这些企业营业收入同比减少2.1%,利润总额同比减少26.1%,利润率仅为3.5%。

二是国际市场增长动力趋弱。外需增长的收缩趋向,一方面来自于宏观经济基本面,通货膨胀压力将促使发达国家货币政策加快收紧,对市场消费能力及消费信心形成负面制约。另一方面来自于国际采购订单布局的再调整,随着疫情演变,东南亚、南亚供应链或将逐步得到恢复,出口订单向我国回流的形势可能会有所改变。

三是内需市场重要性增强。2021年1~11月,全国限额以上服装鞋帽针纺织品零售额增速在15大类产品中位居第10位,穿类商品网上零售额与疫情前相比增长水平仍然偏低。随着统计基数升高,宏观环境更趋复杂,网络渠道渡过疫情带来的红利集中释放期,内需增长将呈现边际放缓态势,分层次、分领域深度、有效挖掘内需市场空间显得更为重要。比如,在全面推进乡村振兴、缩小城乡差距的政策背景下,积极把握农村市场、低线城市消费市场的需求释放机遇;在适度超前开展基础设施投资、因城施策促进房地产业良性循环等政策环境下,积极挖掘各类纺织产品特别是产业用纺织品的应用需求空间等。

四是区域布局调整出现新动态。2021年,广西、新疆、贵州、江西、山西等中西部省份在纺织行业投资增长方面表现比较突出。这体现出,在土地、用工、用能、取水排污等资源条件不断发生变化的形势下,国内区域布局调整在稳步推进。随着推进共建“一带一路”方面不断取得进展,中国与沿线国家间的综合交通网络等基础设施条件持续优化,中国-东盟、RCEP等自由贸易区建设有效改善投资环境,中国西部到东南亚、中亚等地区的跨国产业链、供应链体系逐步贯通,使广西等西部沿海沿边省份获得承接纺织产业转移的新机遇。随着新冠疫情得到有效控制,构建统筹东中西部、国内外的产业链、供应链体系,将成为纺织行业更广泛的发展实践。

公司继续秉承“客户至上、尊重员工、勤力务本、结果导向、团队协作、质量保证”的价值观;在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下,依托多年来积累的技术、研发、人才、规模、管理等优势,励精图治、开拓进取,用心培育自有品牌,不断提升产品品质及附加值;强化管理、重视人才,大力拓展国内、国际两个市场,加速技术创新与技术改造,培养和挖掘新的利润增长点,逐步优化公司产品结构,培育和提升核心竞争力,实现企业的战略转型与升级,逐步发展成为具备较强国际竞争力的服装面料及家纺供应商。

宏观方面,中美经贸博弈及美联储金融政策不确定性带来影响;新冠疫情的反复性、国际供应链体系(货运价格高涨)等因素的影响;碳达峰碳中和迈上新征程,绿色环保任重道远;双循环格局持续深化,市场布局面临新挑战。

1、国际形势: 从全球局势看,预计全球因疫情影响而导致经济增长率下降的情况仍将继续,欧美等发达国家通胀率高企成为世界经济复苏的重要阻碍,局部战争引发全球经济环境剧烈动荡,前景仍不明朗,将对市场消费能力及消费信心形成负面制约,也造成了国际海运效率低、价格高涨,外贸出口将持续受到影响。

2、人民币汇率:报告期受新冠肺炎疫情全球蔓延、国际金融市场剧烈波动、国际经济政治格局深刻演变等多重冲击,人民币汇率波动增强,不稳定不确定性的因素依然较多,国际金融市场动荡可能还会存在,可能会加大中国外汇市场的波动,公司仍可能面临人民币汇率波动对出口贸易和收益水平等的影响。

3、成本上涨:原材料价格仍在高位波动,经营成本上升及价格向下游传导困难对印染企业盈利增长造成压力,企业发展信心仍待稳固。

4、环保压力:印染行业未来的发展,必须正确处理好行业发展与节能环保的关系,必须不断提升高品质产品研发、节能减排和智能制造等三大技术领域的水平,让科技进步成为行业可持续发展的第一动力。

风险应对措施:面对风险与挑战,公司将进一步解放思想、转变观念、调整思路,积极主动应对,制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略,保持战略定力,聚焦主要矛盾,厚植核心优势,补齐关键短板,增强机遇意识、发展意识、忧患意识、改革意识,应对市场变化,牢牢把握工作的主动权。

公司董事会将继续恪尽职守,勤勉尽责,本着对投资者负责的精神,认真落实股东大会决议,带领经营层紧盯年度经营目标不放,进一步做好信息披露、投资者关系管理和职业经理人队伍的建设,争取以优异的业绩回报公司股东。

现将华纺股份有限公司监事会 2021年度工作情况及有关方面的独立意见报告如下:

第六届监事会第十五次会议 2021年4月27日 1、监事会2020年度工作报告;2、公司2020年度财务决算报告;3、公司2020年度财务预算预案;4、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告;5、《公司2020年年度报告》全文及摘要;6、公司2020年第一季度报告。

第七届监事会第一次会议 2021年5月19日 选举高斌先生为公司第七届监事会监事长

第七届监事会第二次会议 2021年8月27日 1、公司2021年半年度报告全文及摘要;2、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

第七届监事会第三次会议 2021年10月29日 公司2021年第三季度报告

报告期内,监事会列席了董事会会议和股东大会,依法对公司经营运作情况进行了监督。认为公司能够严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作,股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控制制度,未发现公司董事、经理执行公司职务过程中有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

报告期内,监事会对2021年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查。认为公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所对公司2021年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

经致同会计师事务所审计,公司 2021 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-5,727.42万元,其中,母公司实现净利润-8,583.44万元,截止 2021 年末母公司可供股东分配的利润为-21,985.26万元。 鉴于公司本年度利润及累计未分配利润为亏损,不满足利润分配条件,故公司 2021 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,公司2021年度母体公司归属于上市公司股东的净利润-8,583.44万元,截至2021年12月31日,母公司财务报表未弥补亏损为-21,985.26万元,实收股本为62,981.97万元,公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时,公司应在事实发生之日起2个月以内召开股东大会审议此事项。

2021 年,公司主营业务生产销售比较正常,但受新冠疫情,棉花、原油、煤炭等大宗物资价格上涨引起的公司原材料成本上涨等因素影响,整体产品毛利率下滑,毛利润大幅下降,无法支撑公司整体费用,因此产生经营性亏损。

针对亏损及不利因素影响,公司将继续秉持对全体股东负责的原则,做好各项经营管理规划的具体实施,扭转经营亏损的局面。

1、业务管理方面,继续聚焦主业,稳定主营业务、拓展新客户,优化业务流程管理,加强供应链环节控制,开源节流,争取实现经营盈利。

2、在财务管理方面,加强费用预算管理,降低费用开支,增加盈利空间;对现有业务的供应链进行持续的结构优化调整,加强对客户的信用管理,提高资金管理效率,保持资金的良性循环。

3、在人员管理方面,通过持续的流程规划、岗位优化和人员结构调整,保持人工成本的合理性;推行全员绩效和加强企业文化实施,保证公司战略的落地执行。

4、在公司治理方面,完善三会一层的运作,保证治理制度要求的科学性与规范性;完善内部控制工作机制,规范授权管理,控制风险隐患,加强风险管控,确保公司健康发展。

详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报披露的《公司2021年年度报告》全文及摘要。

公司2021年度财务报告及内部控制审计已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)完成,综合考虑公司业务发展和审计工作需要,保持公司未来审计工作有序进行,公司拟继续聘任致同所为 2022年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况如下:

截至2021年末,致同从业人员超过五千人,拥有合伙人204名、注册会计师1,153名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师400名。

致同2020年度业务收入 21.96 亿元,其中审计业务收入16.79亿元,证券业务收入3.49亿元。2020 年度上市公司审计客户210家,收费总额2.79亿元,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.79亿元,具有公司所在行业审计业务经验;2020年年审挂牌公司审计收费 3,222.36 万元。

致同内控机制健全,严格根据《中国注册会计师法》成立职业风险基金,并设立职业保险赔偿制度,能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。截至 2021年12月31日,致同已计提职业风险基金1,043.51万元,购买的职业保险累计赔偿限额为6亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。

致同近三年因执业行为收到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

项目 姓名 注册会计师执业时间 开始从事上市公司审计时间 开始在致同执业时间 开始为本公司提供审计服务时间 近三年签署或复核上市公司审计报告情况

项目合伙人 刘健 2007年 2007年 2019年 2020年 近三年签署上市公司审计报告5份

签字注册会计师 马克淑 2013年 2012年 2020年 2022年 近三年签署上市公司审计报告1份

项目质量控制复核人 林庆瑜 1999年 2003年 2012年 2020年 近三年签署上市公司审计报告10份、复核上市公司报告10份

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

本期审计费用88万元(不含审计期间交通食宿费用),其中财务报表审计费用68万元,内部控制审计20万元,审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

公司董事会审计委员会就公司拟聘任2022年审计机构的事项向公司管理层了解了具体情况,并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料,并对致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2021年度审计过程中的工作与表现进行了了解,对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求,同意续聘致同所为公司2022年财务审计和内部控制审计机构。

公司拟聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务与内部控制审计机构,符合公司战略发展需要和审计要求,且综合考虑了相关审计机构的审计质量、服务水平及收费情况。该所符合《证券法》规定的审计资质,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求,此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规,不会损害全体股东及投资者的合法权益,同意将该事项提交公司董事会审议。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格和专项审计服务的专业能力,且具备充足的上市公司审计服务经验,能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求,本次聘任会计师事务所符合公司战略发展需要和审计要求,该事项已经公司审计委员会审核,表决程序合法、合规,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。尚需提交股东大会审议。

根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《中国国有企业基层组织工作条例(试行)》和《国有企业公司章程制定管理办法》等规定,结合公司实际,拟对《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订:

1 原公司章程“第八章 公司党组织”改为“第五章 公司党组织”,“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”改为 “第十章 财务、会计、利润分配、审计与法律顾问制度”,新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”,所涉及的章节条款序号相应变动。

2 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范华纺股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为,坚持和加强党的全面领导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国章程》(以下简称《党章》)、《中国国有企业基层组织工作条例(试行)》和其他有关规定,制订本章程。

3 新增条款 第十条根据《中国章程》《中国国有企业基层工作条例(试行)》规定,公司设立中国的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费,为党组织的活动提供必要条件。

4 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。

5 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。

6 第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

7 第二十八条发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让,但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

8 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

9 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 删除

10 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 方案; (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)审议批准变更募集资金用途事项;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十六)决定因本章程第二十四条第一款第(一)项、第( 二)项规定的情形收购本公司股份的事项;(十七)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;(十八)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外):1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;

(十六)决定因本章程第二十三条第一款第(一)项、第( 二)项规定的情形收购本公司股份的事项;

(十七)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(十八)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外):

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (十九)募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,应经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告; (二十)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。

(十九)募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,应经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告;

(二十)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

11 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (七)需报主管部门批准的其他担保事项。 本条第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

12 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司应当同时提供网络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公告的其他具体地点。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司应当同时提供网络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

13 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

14 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。

15 第五十五条股东大会的会议通知包括以下内容: (一)现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间; 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容:(一)现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码; (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

16 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师出具的专项法律意见书。 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

17 第六十四条公司应当在股东大会召开3个交易日以前,向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。股东大会应当在上交所交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 股东大会应当在上交所交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

18 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

19 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

20 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

21 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

22 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

23 第一百九十三条 根据《党章》规定,公司设立党的委员会(以下简称“公司党委”)和委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百条 根据《党章》规定,经上级党组织批准,设立中国华纺股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时根据有关规定,设立党的委员会(以下简称“公司纪委”)。 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的委员会每届任期和党委相同。

24 第一百九十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百零一条 公司党委一般由5至9人组成,最多不超过11人,其中书记1人、副书记1至2人,党委委员一般应当有3年以上党龄。公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国章程》等有关规定选举或任命产生。

25 第一百九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)发挥党的领导作用,保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第一百零二条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实; (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改革发展; (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

26 第一百九十七条 党委设书记一名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百零三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任。根据工作需要,也可配备专职党委副书记,专责抓好党建工作,一般进入董事会且不在经理层任职。

27 新增条款 第一百零四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括: (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展战略,重要改革方案; (三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (四)公司组织架构设置和调整,重要规章制 度的制定和修改; (五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项; (六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应该结合企业实际制定研究讨论的事项清单,厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

28 新增条款 第一百零五条 公司纪委是公司党内监督专责机关,主要任务和职责是: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作; (四)履行监督、执纪、问责职责,经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (六)检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分; (七)进行问责或提出责任追究的建议;(八)受理党员的控告和申诉; (九)保障党员的权利。

29 新增条款 第一百零六条 公司党委要全面落实从严治党主体责任,加强党员队伍教育管理,严肃党的组织生活,做好发展党员等日常管理工作。

30 第一百九十五条 公司健全党组织工作机构,配备并稳定党务工作人员。公司党委设立党委工作部为工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百九十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第一百零七条 公司党委、纪委根据需要设立相应的工作部门,同时设立工会、团委等组织,配备一定比例专兼职党务工作人员,党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。严格落实同职级、同待遇政策,推进党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。

31 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

32 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百二十一条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

33 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项(以上事项如需主管部门批准,需履行前置审批手续); (九)决定公司内部管理机构的设置;

(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第(一)、(二)项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人。

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